纽约:周四，私募股权公司Roark Capital同意收购赛百味，知情人士称，该交易对这家美国三明治连锁店的估值高达95.5亿美元，包括债务，取决于其财务业绩目标。
这笔交易标志着一场旷日持久的拍卖结束。这场拍卖始于今年2月，吸引了多家私人股本公司的兴趣。路透社周二报道了一项所谓的盈利能力协议，这是Roark敲定赛百味交易的关键。
消息人士称，若要支付全部收购价，赛百味的现金流需要在交易完成后的两年或更长时间内达到某些里程碑。消息人士称，如果没有盈利，这笔交易的价值为89.5亿美元。
盈利能力结构虽然在消费和零售行业并不常见，但在一个充满挑战的并购市场，作为调和价格差异的一种方式，这种结构正变得越来越频繁。
消息人士称，这一安排有助于弥合Roark与拥有赛百味的德卢卡(DeLuca)和巴克(Buck)家族之间估值预期的差距。赛百味于近60年前在康涅狄格州创立。
基于赛百味强大的品牌和国际增长，两家家族希望以超过100亿美元的价格收购赛百味，但私募股权公司反驳称，该交易价值较低，因为他们认为赛百味在美国的业务已经饱和。
消息人士称，Roark击败了由收购公司TDR Capital和Sycamore Partners牵头的竞争对手，后者的最终报价为87.5亿美元(含盈利能力)和82.5亿美元(不含盈利能力)。
其中一位消息人士表示，如果反垄断监管机构阻止该交易，Roark将向赛百味的所有者支付相当于交易价值4%的分手费。Roark拥有其他餐厅运营商和特许经营权，包括竞争对手三明治连锁店Jimmy John's。
据消息人士称，交易合同允许12个月的交易完成。
消息人士补充称，Roark认为，餐饮市场过于分散，该交易不会引发竞争担忧。
吉米·约翰在美国43个州拥有2600多家餐厅。赛百味在100多个国家拥有37,000多家餐厅。
周四宣布该交易的Roark和赛百味拒绝就交易条款置评。
罗克目前控制着Inspire Brands，该公司拥有Jimmy John's、Arby's、Baskin-Robbins和Buffalo Wild Wings等连锁餐厅。
它帮助餐饮品牌成长的经验将会有所帮助，“尤其是在美国市场，它仍远低于几年前的峰值，”市场研究公司GlobalData的董事总经理尼尔·桑德斯(Neil Saunders)说。
修改操作
税收方面的考虑是出售赛百味的考量之一。这是因为，在2021年去世的联合创始人彼得•巴克(Peter Buck)的遗嘱中，他将自己在这家私人控股公司50%的股份捐赠给了自己的慈善基金会。这为出售股权提供了一个避税的屏障。
赛百味于1965年由17岁的弗雷德·德卢卡(Fred DeLuca)和他的家庭朋友巴克(Buck)创立，自第一家餐厅“皮特超级潜艇”(Pete’s Super Submarines)在康涅狄格州布里奇波特开业以来，一直为创始家族所有。
这家位于康涅狄格州米尔福德的公司一直在对其业务进行改革，以解决过时的装饰和5美元一英尺长的三明治的交易，这些交易侵蚀了特许经销商的利润。2021年，这家连锁店推出了菜单改革和引人注目的营销活动，开始了一项帮助销售额增长的扭亏为盈计划。
赛百味自2016年以来已经关闭了数千家美国门店，该公司一年前表示，它希望摆脱目前只有一到两家门店的小型特许经营商基础，这些门店往往是家族经营的，有时勉强维持生计。
该公司在2023年上半年的同店销售额增长了9.85%。据消息人士透露，该公司12个月未计利息、税项、折旧和摊销前的利润约为8亿美元。
赛百味的顾问是摩根大通和律师事务所Sullivan & Cromwell LLP。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP为Roark Capital提供咨询，而摩根士丹利(Morgan Stanley)负责收购融资。
(Anirban Sen和Abigail Summerville在纽约报道，Deborah Sophia在班加罗尔报道，Greg Roumeliotis和marguerite Choy编辑)
